有限责任公司股东为一人法人股东，不能证明公司财产独立于自己的财产，可否追加为被执行人？

广东省深圳市福田区人民法院

执 行 裁 定 书

  （2024）粤0304执异1360号

  申请人（申请执行人）：周某

  被申请人：陕西某投资管理有限公司

  被申请人：赵某

  被申请人：陕西某企业管理有限公司

  被执行人：深圳某房屋租赁有限公司

  申请人周某与被执行人深圳某房屋租赁有限公司（下称深圳某公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院（2020）粤0304民初55173号民事判决书已经发生法律效力。因被执行人深圳某公司未自动履行生效法律文书所确定的义务，申请人向本院申请强制执行，本院已立案受理，案号为（2022）粤0304执17761号。执行过程中，申请人向本院申请追加陕西某投资管理有限公司（下称陕西某甲公司）、赵某、陕西某企业管理有限公司（下称陕西某乙公司）为被执行人。本院依法受理并组成合议庭进行书面审查。本案现已审查终结。

  申请人提出申请事项：追加被申请人陕西某甲公司、赵某、陕西某乙公司为（2022）粤0304执17761号案的被执行人。

  事实与理由：申请人申请执行被执行人深圳某公司房屋租赁合同纠纷一案，福田法院作出的（2020）粤0304民初55173号民事判决书已发生法律效力，申请人已申请强制执行，福田法院作出（2022）粤0304执17761号执行裁定书，但被执行人至今仍未按执行通知履行法律文书确定的义务。经查，被执行人深圳某公司成立于2019年9月27日，认缴注册资本总额1000万元，为有限责任公司（法人独资），现独资股东为被申请人陕西某甲公司。被申请人陕西某甲公司成立于2016年4月28日，认缴注册资本总额1000万元，为有限责任公司（法人独资），现独资股东为被申请人陕西某乙公司。被申请人陕西某甲公司为被执行人深圳某公司唯一股东，实际出资0元，其公司执行董事和总经理为赵某。申请人认为，根据《公司法》及相关司法解释、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等法律规定，被执行人深圳某公司系一人有限责任公司，经执行法院执行已无财产足以清偿涉案债务，被申请人陕西某甲公司作为独资股东，在无法证明自己的财产独立于公司的情况下，应对被执行人深圳某公司的债务承担连带责任。并且，被申请人陕西某甲公司与被执行人深圳某公司存在高度混同，系关联企业。经对比，混同情况包括：主要成员均为赵某、商号一致。可见，被申请人陕西某甲公司应当对被执行人深圳某公司的债务承担连带责任。经查，被执行人深圳某公司的法定代表人是赵某，被申请人陕西某甲公司的法定代表人也是赵某，被申请人陕西某乙公司作为被申请人陕西某甲公司的唯一股东，董事、股东和财务负责人也是赵某。三家公司的实际控制人均为同一个人即被申请人赵某，故本案应当追加被申请人赵某为被执行人，以出资额为限，对本案债务承担连带责任。本案中，被申请人赵某是被执行人深圳某公司的法定代表人，是被申请人陕西某甲公司的董事长兼任总经理，是被申请人陕西某乙公司的财务负责人，可见，被申请人赵某通过其实际控制被申请人陕西某乙公司作为被申请人陕西某甲公司的唯一股东，实际控制被申请人陕西某甲公司，而后实际控制被执行人深圳某公司，因此，被申请人赵某作为被执行人深圳某公司的实际股东，应当对被执行人深圳某公司债务承担连带责任。同时，因被申请人赵某作为被申请人陕西某乙公司的股东，并未实缴出资，应当在其未实缴出资的20万元范围内承担连带责任。经查，被申请人陕西某乙公司成立于2021年4月27日，认缴注册资本为50万元，股东为被申请人赵某和案外人高某，分别持股40%和60%。申请人认为，根据《公司法》关于“横向人格否认”的规定，应当追加被申请人赵某为被执行人并承担责任。综合上述，三被申请人均符合法律规定的追加被执行人的条件，依法应当追加为被执行人并承担相应责任。福田法院对被执行人深圳某公司穷尽执行措施，但无财产可供执行，该公司已具备破产原因，但不申请破产，依照相关法律规定，申请追加各被申请人为被执行人，望予准许。

  申请人提交的证据有：（2020）粤0304民初55173号民事判决书、（2022）粤0304执17761号之一执行裁定书、企业信用信息公示报告、工商档案。

  被申请人陕西某甲公司、赵某、陕西某乙公司及被执行人深圳某公司均未发表意见，亦未提交证据。

  经查明，2022年10月13日，本院作出（2022）粤0304执17761号之一执行裁定书，以“本次执行程序无法继续进行，可予以终结，需要等待继续执行的条件成就后再重新启动”为由，裁定“终结本次执行程序”。

  另查，被执行人深圳某公司成立于2019年9月27日，注册资本1000万元，为有限责任公司（法人独资），现股东为被申请人陕西某甲公司，认缴出资额1000万元，出资比例100%；被申请人赵某为深圳某公司的法定代表人及执行董事。

  被申请人陕西某甲公司成立于2016年4月28日，注册资本1000万元，为有限责任公司（法人独资），现股东为被申请人陕西某乙公司，认缴出资额1000万元，出资比例100%；被申请人赵某为陕西某甲公司的法定代表人及执行董事兼总经理。

  被申请人陕西某乙公司成立于2021年4月27日，注册资本50万元，为有限责任公司，股东为赵某、高某，认缴出资额分别为20万元、30万元，出资比例分别为40%、60%；被申请人赵某任经理、财务负责人。

  本院认为，执行过程中，申请执行人可以向人民法院申请变更、追加当事人，申请符合法定条件的，人民法院应予支持。

  首先，关于被申请人陕西某甲公司是否应当追加为案件被执行人的问题。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。具体到本案，被执行人深圳某公司系一人有限责任公司，被申请人陕西某甲公司作为公司唯一法人股东，未提交证据证明其财产独立于公司财产，申请人依据上述规定，在被执行人深圳某公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下，申请追加被申请人陕西某甲公司为案件被执行人，本院予以支持，被申请人陕西某甲公司依法应对被执行人深圳某公司在（2022）粤0304执17761号案件中所负申请人的债务承担连带责任。

  其次，关于被申请人赵某是否应当追加为案件被执行人的问题。本院认为，执行过程中申请变更、追加被执行人应当符合法定条件，变更、追加事由应当严格限定于法律、司法解释明确规定的情形。本案中，申请人主张被申请人赵某系被执行人深圳某公司及被申请人陕西某甲公司、陕西某乙公司的实际控制人，通过持股被申请人陕西某乙公司间接控制被执行人深圳某公司，为被执行人深圳某公司的实际股东，据此请求追加被申请人赵某为案件被执行人，本院认为，前述事由均不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》或其他法律、司法解释所规定的可以追加案件被执行人的情形，其对被申请人赵某提出的追加申请缺乏法律依据，本院不予支持。申请人如认为被申请人赵某确实存在损害作为公司债权人的申请人的利益而需承担责任的情形，可另循其他法律途径解决。

  最后，关于被申请人陕西某乙公司是否应当追加为案件被执行人的问题。如同前述所分析，执行过程中申请变更、追加被执行人应当符合法定条件，变更、追加事由应当严格限定于法律、司法解释明确规定的情形。具体到本案，申请人系以被申请人陕西某乙公司系另一被申请人陕西某甲公司的一人股东，二者之间存在财产混同，据此请求追加被申请人陕西某乙公司为案件被执行人。但根据上述《变更追加当事人规定》第二十条的规定，变更、追加存在财产混同的一人股东的前提在于公司已经作为案件被执行人，且财产不足以清偿生效法律文书所确定的债务，本案中，被申请人陕西某甲公司的主体身份为被申请人，并非案件被执行人，目前亦不存在财产不足以清偿生效法律文书所确定的债务的情形，因此，申请人对被申请人陕西某乙公司提出的追加理由并不符合第二十条所规定的情形。至于申请人同时提出，被申请人陕西某乙公司与被执行人深圳某公司、另一被申请人陕西某甲公司均为被申请人赵某所控制，应当适用“横向人格否认”制度认定三个公司之间存在财产混同等主张，亦不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》或其他法律、司法解释所规定的、其他可以追加案件被执行人的情形，但同样不影响作为债权人的申请人另循其他法律途径解决。据此，申请人对被申请人陕西某乙公司提出的追加申请，本院同样不予支持。

  综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第（十一）项、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第一条、第二十条、第二十八条、第三十条、第三十二条之规定，裁定如下：

  一、追加被申请人陕西某投资管理有限公司为本院（2022）粤0304执17761号案件被执行人，对被执行人深圳某房屋租赁有限公司所负申请人周某的债务承担连带责任；

  二、驳回申请人周某关于追加被申请人赵某、陕西某企业管理有限公司为（2022）粤0304执17761号案件被执行人的请求事项。

  当事人如不服本裁定第一项，可自本裁定送达之日起十五日内，向本院提起执行异议之诉。当事人如不服本裁定第二项，可自本裁定送达之日起十日内，向深圳市中级人民法院申请复议。

  二〇二四年十一月四日