在出资期限届满前将股权转让给他人，该股东能否被追加为公司债务被执行人？

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  股东未履行出资义务在出资期限届满前低价转让股权，公司财产无法清偿生效法律文书确定的债务时，公司原股东能否被追加为被执行人？近日，淮北市杜集区人民法院审结了一起追加被执行人异议之诉纠纷案，判决驳回了原股东的诉讼请求。

  甲公司于2020年4月23日注册成立，认缴注册资本1000万元，股东分别为陶某、罗某、高某，认缴货币出资分别为650万元、200万元、150万元，出资期限均于2050年4月8日届满。2020年8月，陶某、罗某、高某将各自持有的甲公司股权以0.01万元的对价先后转让给杨某，甲公司随后进行了工商变更登记，变更后甲公司为杨某持股100%的一人有限公司。上述人员均未实缴。

  2023年10月9日，因买卖合同纠纷法院生效判决判令甲公司给付乙公司货款68.7万元及1万元律师费。甲公司未履行款项支付义务，案件进入执行程序，法院穷尽财产调查措施，未发现甲公司有可供执行的财产，遂作出执行终本裁定，该案债权一直未能实现。

  2024年6月19日，乙公司申请追加杨某、陶某、罗某、高某为被执行人，杜集区法院裁定予以追加。罗某、高某不服，遂提起追加被执行人异议之诉，理由是两人已将股权转让给杨某，现已不是甲公司股东，不应对甲公司的债务承担清偿责任，请求判令不得追加罗某、高某为被执行人。杨某、陶某未起诉。

  本案的争议焦点在于原告作为甲公司发起人股东，在出资期限届满前将股权转让给他人，能否被追加为甲公司债务的被执行人。

  法院审理后认为，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。因罗某和高某将其持有的未届出资期限的甲公司股权转让给杨某，杨某在甲公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下未缴纳出资，罗某和高某作为转让人应对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。罗某和高某请求判决不追加其为被执行人的诉讼请求，不予支持。遂判决驳回罗某和高某的诉讼请求。

  宣判后，罗某、高某不服，提起上诉。淮北市中院经审理维持了原判。

  法官说法：

  追加被执行人异议之诉，是2020年12月最高人民法院修改《民事案件案由规定》时新增加的一类案由。申请执行人主张将执行依据所确定的债务人之外的人纳入执行程序，执行法院对此作出了肯定或否定的裁定，被申请人或申请人不服该裁定的，可以依法提起本诉。具体而言，当申请执行人提出追加执行依据所确定的债务人之外的人为被执行人时，如果申请获得法院许可，被追加的被申请人可以提起执行异议之诉，以避免承担强制执行的法律负担，诉讼法理论上，这种诉讼被称为“债务人不适格异议之诉”，该诉讼的主要功能在于排除追加裁定对被追加第三人的效力。因此，法院应当根据被申请人提出的诉讼理由成立与否，判决不得追加其为被执行人或者驳回诉讼请求；反之，如果申请执行人提出的追加请求没有获得法院许可，申请人也可以提起执行异议之诉，以获得通过诉讼确认他人对执行债务是否承担责任的机会。

  公司注册资本的功能与价值在于宣示公司资信情况与责任限度。公司注册资本既是公司运营的物质基础，也是公司对外债务清偿的根基。股东作出的认缴意思表示属于民法上为自己设定负担的行为，认缴出资后便与公司建立债权债务关系。股东一旦认缴出资，记载于公司章程，认缴出资即属于公司将来拥有的财产，成为公司资本，发挥作为公司债务总担保的功能。基于此，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条明确规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

  2024年7月1日起施行的新公司法第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该条文从法律层面规定了相应出资义务的承担规则， 即股权转让导致出资义务同时转让，因此应由受让人承担缴纳出资的义务。但为避免转让人以股权转让之名，行逃避债务之实，紧接着规定了受让人没有按期足额缴纳出资情形下，转让人要承担补充责任。该条规定解决了司法实践中长期存在的争议问题。

  文/李清河   来源：淮北市杜集区人民法院