动产被申请执行人申请查封后，卖方再约定保留所有权还有效吗？

设备被另案查封，卖方主张已约定保留所有权，设备应归谁？

  鲁法案例【2025】580

  案情简介

  2018年12月13日，卖方甲公司与买方乙公司签订《工业品买卖合同》，对买卖设备的型号、价款、分期付款方式、交付时间地点等进行了约定，其中交货时间为定金到账后20个工作日，后甲公司按照合同约定向乙公司交付该设备。因乙公司拖欠甲公司上述设备款，甲公司将乙公司起诉至江苏省张家港市人民法院，2024年7月16日江苏省张家港市人民法院作出民事调解书，调解协议对还款数额及方式进行了规定。同日，甲公司、乙公司、丙公司签订《三方协议》，约定乙公司将设备出租给丙公司，丙公司将租金直接支付给甲公司作为乙公司向甲公司的还款，同时甲公司保留设备所有权。

  2020年4月，乙公司向王某借款，因未能按照约定时间还款，王某向淄博高新区人民法院起诉乙公司并申请财产保全，2022年11月29日，淄博高新区人民法院第一顺位查封上述设备。后双方就还款数额、方式达成一致意见，2022年12月7日，淄博高新区法院作出民事调解书；因乙公司未能按调解书履行债务，王某申请强制执行；2024年12月31日，淄博高新区人民法院对上述设备续封。

  案件执行中，甲公司提出执行异议，主张对被查封设备享有所有权，要求解除查封措施。

  法院审理

  本案审查的焦点为设备所有权主体的确定。从物权角度分析，本案买卖合同的标的物为动产，动产所有权自设备交付时由甲公司转移至乙公司，虽然甲、乙、丙公司签订三方协议约定甲公司保留案涉设备所有权，但在所有权已经转移的情况下，甲公司不再对设备享有所有权，而是对乙公司享有债权请求权。从执行角度分析，《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十四条第一款规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。”甲、乙、丙公司三方约定所有权保留时，案涉设备已被淄博高新区人民法院查封，故，该约定不得对抗申请执行人王某，该所有权保留的约定因违背强制性规定而无效，甲公司的执行异议要求于法无据，予以驳回。

  法官说法

  买卖合同中约定保留所有权可以起到避免买受人未履行支付价款或者其他义务且买受人无财产可供执行时出卖人面临的人财两空的被动局面。对出卖人而言，适用所有权保留制度应在买卖合同中作出明确约定，而不应在所有权转移之后再行约定，否则由于动产已交付给买受人使用，所有权已转移，双方再对所有权进行约定可能会因相关动产标的物已被另案查封而无法起到保留所有权的目的。

  即便买卖合同中已约定保留所有权且约定有效，但动产被法院另案查封也会影响买卖合同中关于所有权约定条款的效力。因此，买受人在被另案查封财产时应如实向法院陈述所有权情况，及时向买受人告知查封情况，便于买受人提出执行异议；出卖人对于已出现违约情形，且可能存在其他诉讼纠纷的买受人应高度警惕，及时关注是否有查封公告等相关信息，以便维护财产权利。

  法条链接

  《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

  第二百二十四条 动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。

  第六百四十一条 当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。

  出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。

  《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十四条第一款 被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。

  编写：谢玉滨

  来源：淄博高新法院  山东高法