买债权来抵销你的执行款，债权人如何依法应对维权？
编者按：
面对被执行人用受让债权主张抵销，申请执行人的其他债权人可依据参与分配制度阻止。执行法院应审查申请执行人整体偿债能力，若资不抵债则驳回抵销。受让债权方可在后续执行分配程序中申报债权，按比例受偿。某集团公司与牟某某执行监督案
申请执行人被多个其他法院执行并不能清偿全部债务的，被执行人通过受让他人对申请执行人的债权后在本案执行程序中主张抵销的，不能支持
人民法院案例库入库编号：2024-17-5-203-018
关键词
执行、执行监督、抵销、债权转让、不能清偿
基本案情
牟某某与某置业公司、某集团公司建设工程施工合同纠纷一案，贵州省六盘水市中级人民法院（以下简称六盘水中院）于2020年11月18日作出(2020)黔02民初71号民事判决：
一、牟某某与某集团公司签订的《建设工程内部承包责任协议书》无效；
二、某集团公司于判决生效之日起十五日内向牟某某支付工程款2943379.83元、利息3237717.81元；
三、某集团公司于判决生效之日起十五日内返还牟某某履约保证金1000000元；
四、某集团公司于判决生效之日起十五日内赔偿牟某某停工损失3429709元；
五、驳回牟某某的其他诉讼请求；
六、驳回某集团公司的反诉请求。
牟某某、某集团公司不服一审判决，向贵州省高级人民法院（以下简称贵州高院）提出上诉。贵州高院于2021年11月25日作出(2021)黔民终219号民事判决：
一、维持六盘水中院(2020)黔02民初71号民事判决第一、三、四项；
二、撤销六盘水中院(2020)黔02民初71号民事判决第五、六项；
三、变更六盘水中院(2020)黔02民初71号民事判决第二项为：某集团公司于本判决生效之日起十五日内向牟某某支付工程款1832571.52元及利息；
四、驳回牟某某的其他诉讼请求；
五、驳回某集团公司的其他反诉请求。
判决生效后，因某集团公司未履行生效法律文书确定的义务，牟某某向六盘水中院申请强制执行，该院以(2022)黔02执95号立案执行。执行中，该院于2022年8月22日作出(2022)黔02执95号执行裁定：终结本案本次执行程序。
某建筑公司与牟某某等民间借贷纠纷一案，重庆市北碚区人民法院于2017年12月15日作出(2016)渝0109民初7101号民事调解书，确认由牟某某等共同归还某建筑公司借款本金14922077元……。
2022年11月8日，某建筑公司（甲方）、某集团公司（乙方）、某置业公司（丙方）签订《债权转让协议》，约定某集团公司受让某建筑公司依据(2016)渝0109民初7101号民事调解书对牟某某享有的利息债权中的930万元债权。
另外，已有多家法院向六盘水中院发来协助执行通知书，请求协助将牟某某在六盘水中院应领取的执行案款予以冻结或扣划。经查，申请执行人牟某某在全国各地法院有多个作为被执行人的案件均未执行完毕，其中还有十余条终结本次执行程序的案件记录。
某集团公司向六盘水中院提出执行异议，以其受让的某建筑公司的债权主张抵销本案中的执行债务。六盘水中院于2023年4月11日作出(2023)黔02执异27号执行裁定，裁定驳回某集团公司的异议请求。某集团公司不服，向贵州高院申请复议。贵州高院于2023年5月17日作出(2023)黔执复208号执行裁定，裁定驳回某集团公司的复议申请，维持六盘水中院(2023)黔02执异27号执行裁定。某集团公司不服，向最高人民法院申诉，最高人民法院于2023年11月28日作出(2023)最高法执监437号执行裁定，裁定驳回某集团公司的申诉。
裁判理由
法院生效裁判认为，本案争议焦点是应否支持某集团公司的抵销请求。
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十九条规定，当事人互负到期债务，被执行人请求抵销，请求抵销的债务符合下列情形的，除依照法律规定或者按照债务性质不得抵销的以外，人民法院应予支持：(一)已经生效法律文书确定的或者经申请执行人认可；(二)与被执行人所负债务的标的物种类、品质相同。
本案中，申请执行人牟某某在全国各地法院已有多个作为被执行人的案件被终结本次执行程序，说明其现有财产不能清偿所有债权，部分法院还向本案的执行法院六盘水中院发送了协助执行通知书，要求冻结或扣划本案执行案款。这种情况已经符合参与分配、公平清偿的条件。如径行准予某集团公司以其受让的某建筑公司的债权抵销本案中的债务，将导致某集团公司受让的普通债权获得优先受偿的结果，违反公平清偿原则，损害牟某某的其他债权人的合法利益。故某集团公司受让的债权应属于“依照法律规定或者按照债务性质不得抵销”的债权，贵州高院和六盘水中院对其抵销请求不予支持，适用法律并无不当。某集团公司受让债权的清偿问题，可在后续执行分配程序中解决。
裁判要旨
申请执行人系自然人，其在其他法院有多个作为被执行人的案件且处于终结本次执行程序状态，部分法院向执行法院发送协助执行通知，要求冻结、划扣案款。申请执行人现有财产不足以清偿全部债务的，被执行人通过受让他人对申请执行人的债权主张抵销其在本执行案件中的债务，若允许，将导致其受让的普通债权获得优先受偿的结果，实质系对单个债权进行优先清偿，违反公平清偿原则，损害申请执行人其他债权人的合法利益，故属于“依照法律规定或者按照债务性质不得抵销”的情形，不能予以支持。被执行人受让债权的清偿问题，可在后续执行分配程序中解决。
关联索引
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第19条
执行异议：贵州省六盘水市中级人民法院(2023)黔02执异27号执行裁定（2023年4月11日）
执行复议：贵州省高级人民法院(2023)黔执复208号执行裁定（2023年5月17日）
执行监督：最高人民法院(2023)最高法执监437号执行裁定（2023年11月28日）
问疑解惑
———提出问题、得到解答————
问题1：其他债权人如何反对被执行人的抵销申请？
答：其他债权人应及时向执行法院提交书面异议，并提供申请执行人存在多起被执行案件、终本记录、财产查控情况等证据，主张申请执行人资不抵债，抵销将损害全体债权人利益，请求法院依据公平清偿原则驳回抵销。
问题2：参与分配申请的具体步骤有哪些？
答：首先，其他债权人应向执行法院提交参与分配申请书，附上生效法律文书。其次，提供申请执行人财产不足以清偿全部债务的证据。最后，请求法院制作分配方案，按债权比例分配执行案款，阻止被执行人通过抵销获得优先。
问题3：执行分配方案异议如何提出？
答：如果执行法院制作的分配方案中未将某债权纳入或分配比例错误，债权人或被执行人可以自收到分配方案之日起十五日内，向执行法院提出书面异议，主张重新计算债权额或调整分配顺序，保障自身合法权益。
问题4：债权转让后抵销无效的救济途径是什么？
答：如果法院错误支持了被执行人受让债权的抵销请求，其他债权人可以依据民事诉讼法第二百三十二条提出执行行为异议，异议被驳回后可申请复议，或向上一级法院申诉，请求撤销违法的抵销裁定。
问题5：执行法院审查抵销请求时会重点查什么？
答：执行法院会重点审查：申请执行人是否有其他作为被执行人的案件且处于终本状态；是否有其他法院发送协助执行通知书冻结本案案款；申请执行人现有财产是否足以清偿全部债务。若结论为资不抵债，则驳回抵销。
问题6：后续分配程序能提供哪些救济？
答：被执行人受让的债权虽然不能直接抵销，但可以在后续执行分配程序中申报。执行法院会将本案执行到位的案款以及申请执行人的其他财产统一制作分配方案，所有普通债权人按债权比例公平受偿，受让债权方也能分得相应份额。